Kershnernek kezdetben kétségei voltak. Lucast konok embernek ismerték,
neki viszont szüksége volt alkotói szabadságra, s csak akkor fogadta el
az ajánlatot, amikor Lucas ezt megígérte neki. Londonba utazott, hogy
hozzálásson az Empire előkészítéséhez.
Az Empire csapatának többi tagját már nem volt nehéz összeszedni. Többségük a Star Wars öregjei közül került ki.
Lucas nem volt biztos, hogy jól teszi-e, ha az Empire-nél is
Gary Kurtz-ot alkalmazza producerként, hisz még jól emlékezett rá, milyen
gondjaik voltak a Star Warsban Gil Taylorral. Sejtette, hogy újra problémáik lesznek, ugyanakkor azt is érezte, tartozik annyival Kurtznak, hogy még egy lehetőséget adjon neki. A forgatókönyvel közben ismét bajok voltak. Az Empire klasszikus bosszú történet. Lucas közölte Kasdannal, hogy nem kíván időt vesztegetni arra, hogy a Star Wars kulcsfontosságú elemeit újra felidézze, hanem egyből az Empire cselekményével indít. Veszélyes döntés volt ez, hiszen azok a nézők akik nem látták előzőleg a Star Warst, esetleg teljesen félreértik. Lucas elmagyarázta a részvevőknek, hogy egy trilógia második részéről van szó, nem pedig egy folytatásról. Kasdan rengeteg feljegyzést készített a sztorimegbeszélésen, azután visszautazott Los Angelesbe. Még mindig nem tudott szabadulni attól a rossz érzéstől, hogy minden idők legsikeresebb filmjének folytatását kell megírnia.
Az Empire három világosan elkülöníthető, nagyjából 30-35 perces cselekmányszálból áll, s Lucas határozott kívánsága szerint a forgatókönyvnek nem volt szabad 105 oldalnál hosszabbnak lenni. Rövid, tömör művet várt. Kasdan első 25 oldalas verzióját Lucas, Kershner és Kurtz ízekre szedte. "Nem, nem ilyet akarok" - jelentette ki Lucas.
Kasdan hamar észrevette, hogy Lucas a szövegben a negatívumokra koncentrálva teljesen figyelmen kívül hagyta a jó dolgokat. Szívesen megfeledkezett a jelenetek érzelmi tartalmáról, inkább az akcióra összpontosított, s amilyen gyorsan csak lehetett, át akar jutni egyik jelenetből a másikba.
Kurtz kénytelen volt megállapítani, hogy a Star Warshoz hasonlóan, az Empire-nek is a legnagyobb nehézségekkel kell szembenéznie. A jellemek közötti konfliktus nem oldódik meg, hanem áttolódik a harmadik részbe. Lucas úgy vélte, ha elég gyors a tempójú az akció, akkor a nézőknek nem fog feltűnni.
Csakhogy éppen ez lett az Empire ellenei kritika sarkalatos pontja.
Lucas és Kurtz ismét a Star Wars szereplőgárdáját alkalmazta. Ha valamelyik színész kiszállt volna, azt megsinylette volna a mese folyamata. Lucas ennek ellenére kész volt rá, hogy adott esetben, - ha valamelyik színésszel probléma volna - a történet megfelelő részét egyszerűen "átírja". "Senki sem pótolhatatlan" - vélekedett. Mindjárt az elején nagyobb gázsit és bevételből magasabb százalékot ígért a szereplőknek, bár erre semmi nem kényszeríthette, hiszen eleve két folytatásra kötött szerződést velük. A színészek elfogadták az ajánlatot.
Ben Kenobi szerepe nagyobb publicitást és több pénzt hozott Alec Guinnessnek, mint bármely korábbi szerepe. Bár a Star Warsban meghal, mégis szükség volt rá, hogy az Empire-ben visszatérjen, amire Guinnes vállalkozott is. Közben azonban olyan szemfertőzést kapott, amire majdnem ráment a látása. Szigorúan megtiltották neki, hogy erős lámpák előtt játszék, ám úgy döntött, hogy blue-screen előtt mégis leforgat néhány jelenetet, amit később szükség szerint be tudnak illeszteni a filmbe.
Kershner kezdetben a Lucasfilm illusztrátoraival és tervezőivel töltötte ideje nagy részét, együtt elképzelve és megrajzolva az egész filmet. Így ráérezhetett a film atmoszférájára, képet kapott bizonyos jelenetkről, a film ritmusáról, sőt még a vágásról is. Több mint hat hónapon át dolgozott a művészekkel, míg végül elkészült a 40 cm vastag könyv, benne az összes storyboard és javaslat.
A bonyolult trükkök miatt valamenyni beállítást a legapróbb részletekig ki kellett dolgozni. Kershnert aggasztotta, hogy a temérdek speciális effektus és díszlet lassítani fogja az Empire tempóját, túl merevvé fogja tenni a filmet. Attól félt, hogy a tulajdonképpeni forgatás során nem sok lehetősége lesz bármit is változtatni. PEdig vén róka volt a szakmában, tapasztzalatból tudta, hogy sűrűn előfordulnak helyzetek, amikor az eredeti elképzeléshez képest valamit változtatni kell.